O que é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE)?

A Sociedade de Propósito Específico (SPE) representa um modelo empresarial estratégico, com grande relevância em setores como energia renovável, construção civil e em projetos de engenharia, contudo, não se limita a setores específicos.

Na verdade, é idealizada para alcançar objetivos definidos em prazos específicos, sendo a SPE uma modalidade interessante para garantir segurança e legitimidade para investidores e empreendedores.

A Sociedade de Propósito Específico (SPE) é uma modalidade de empreendimento coletivo, frequentemente adotada para mitigar os riscos financeiros dos sócios em relação à atividade específica empreendida.

Em termos simples, isso significa que as obrigações ou problemas financeiros de outras empresas dos sócios não afetam a SPE. Isso garante que não haja responsabilidade subsidiária ou solidária entre as empresas, desde que todos os requisitos da SPE sejam estritamente seguidos.

Nesse sentido, é importante ressaltar que o objeto social da SPE deve ser claro e específico, evitando termos genéricos que não definam adequadamente sua finalidade. Além disso, o prazo de existência da SPE está atrelado à consecução de seus objetivos, como, por exemplo, a execução de projetos em um período determinado, podendo ser de 5, 10, 25, 50 anos, ou mais.

Dessa forma, as SPEs desempenham um papel importante no cenário empresarial, garantindo a segregação da atividade operacional de outras atividades dos sócios, oferecendo maior segurança aos sócios e investidores.

Como entidades empresariais autônomas, as SPEs possuem seu próprio CNPJ, contas bancárias exclusivas e demonstrações contábeis independentes.

Ao término do empreendimento desenvolvido, a SPE é dissolvida, encerrando as obrigações e direitos entre os sócios. Detalhe, esse prazo pode ser renovado mediante alteração contratual.

Importante, não podemos deixar de mencionar o principal, por óbvio, os investidores/sócios colhem os frutos de seus investimentos com base nos resultados alcançados pela SPE, de acordo com sua participação societária no projeto.

Vale esclarecer uma dúvida recorrente, as SPEs são frequentemente utilizadas em grandes empreendimentos, inclusive aqueles envolvendo o Estado, Governo ou Município, incluindo Parcerias Público-Privadas (PPP).

No entanto, esse modelo societário também pode ser aplicado em empreendimentos coletivos de menor escala, como abordaremos na sequência.

Principais funções e benefícios de uma SPE

São inúmeros os benefícios, no entanto, podemos citar alguns para melhor entendimento, vejamos:

• Assegura transparência, segurança e eficiência na implementação de projetos;
• Isola o patrimônio da SPE de quaisquer obrigações dos investidores, protegendo seus ativos;
• Mantém a entidade empresarial (SPE) separada de outras atividades comerciais dos empreendedores, evitando conflitos de interesse;
• Facilita uma gestão precisa e controle rigoroso sobre o uso dos recursos dos investidores, garantindo um acompanhamento detalhado do progresso do projeto e do cumprimento do plano de negócios;
• Oferece flexibilidade para a saída dos investidores, permitindo a venda total ou parcial da operação a terceiros investidores, se necessário;
• Aumenta sua competitividade no mercado, com evidente redução dos custos operacionais.

 

SPE para Pequenas Empresas:

As Sociedades de Propósito Específico (SPEs) não são destinadas apenas para grandes operações, ela também oferece vantagens para pequenos empreendedores optantes pelo Simples Nacional, promovendo a competitividade em suas atividades.

Este modelo empresarial pode ser adotado por empresas de pequeno porte para aprimorar suas operações de compras, vendas e promoções, tanto no mercado nacional quanto internacional.

No entanto, importante lembrar que o artigo 56 da Lei Complementar nº 123/2006, a Lei Geral da Micro e Pequena Empresa, estabelece os requisitos e as restrições às SPEs formadas por micro e pequenas empresas, os quais devem ser cuidadosamente analisados antes da adoção deste modelo societário.

Essa pode ser uma excelente opção para seu negócio, mas fique sempre atento, tenha respaldo jurídico para não incorrer em problemas futuros.

Como funciona a Sociedade de Propósito Específico?

O funcionamento adequado da Sociedade de Propósito Específico (SPE) está sujeito ao cumprimento integral das normas e requisitos pertinentes ao tipo societário adotado.

Portanto, se configurada como uma sociedade limitada, é imprescindível nomear um administrador e estabelecer claramente os poderes e responsabilidades dos sócios, os critérios para deliberações, procedimentos para saída de sócios, distribuição de lucros, entre outras questões relevantes.

Por outro lado, se a SPE for constituída como uma sociedade anônima, todas as formalidades estabelecidas na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976) devem ser rigorosamente seguidas.

Lembrando, uma empresa limitada é uma sociedade cuja responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, sendo denominados sócios limitados. Já uma empresa anônima tem seu capital social dividido em ações, podendo ser negociadas livremente no mercado, e a responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Regulamentação da SPE

O artigo 981 do Código Civil de 2002 dispõe sobre as atividades empresariais das Sociedades de Propósito Específico (SPEs), indicando que estas podem ser direcionadas para a realização de negócios específicos.

A Lei de Falências (Lei nº 11.101/2005) menciona as SPEs no artigo 50, inciso XVI, relacionando-as à recuperação judicial, permitindo a constituição dessas sociedades com a finalidade de adjudicar os ativos do devedor como forma de pagamento dos créditos. Que por sinal, vem tendo grande relevância nas Recuperações Judiciais.

A Lei Complementar nº 128/2008, que promoveu alterações na Lei Complementar nº 123/2006 (Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte), estabelece condições e vedações para a constituição das SPEs, principalmente no que se refere ao artigo 56, destacando aspectos específicos a serem observados nesse modelo societário.

Finalizando, necessário destacar que as orientações fornecidas são apenas diretrizes gerais e não substituem uma análise detalhada do caso específico. Cada setor apresenta características e obrigações particulares, ressaltando-se a importância de contar com a expertise de um escritório jurídico qualificado.

Caso seja do seu interesse, nossa equipe está pronta para fornecer uma consultoria especializada, considerando as nuances e exigências específicas do seu nicho de atuação.